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S*ST前鋒：北京天健興業資產評估有限公司關於上海證券交易所《關於對成都前鋒電子股份有限公司重大資產置換

S*ST前鋒：北京天健興業資產評估有限公司關於上海證券交易所《關於對成都前鋒電子股份有限公司重大資產置換

來源：交易所 作者：佚名 2018-01-30 19:21:02

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法評估結論，標的資產全部權益評估值分別 51 億元和 96 億元 本次交易選 場法評估評估結論，標的資產全部權益評估值 288 億元，超出 B 輪融資項目評估結果 96億元和實繳出資金額 111.18億元之和 請補充披露 1 標

的資產評估方法 的原因和合理性 2 結合補 “退坡” 門檻提高等標的資

產盈利情況預測相 的 確定性，說明評估金額增 的原因和合理性 3 結合比交易案例 標的資產的比較，說明 場法評估案例選 的合理性 請 顧問和評估師發表意見回復

一 標的資產評估方法 的原因和合理性

據 資產評估執業準則——企業 值 第十七條之規定 執行企業 值評估業 ， 當 據評估目的 評估對象 值類型 資料收集等情況，分析收益法 場法 本法 資產基礎法 種基本方法的適用性，選 評估方法各種評估基本方法是 同的角度去表 資產的 值 論是通過 場參

照物比較獲得評估對象的 值， 是 據評估對象預期收益折 獲得 評估 值，抑或是按照資產的再 得途徑判斷評估對象的 值，都是 某一個角度對評估對

象在一定條 的 值的 述，它們之間是 內在聯系並 相互替代的 純評估

技術思路層面 的方法選 本身並 能完全決定評估結果是否合理或公允， 種選 更多的是 提高評估效率和 少評估風險的角度考慮

評估方法的選 要 評估目的 評估時的 場條 被評估對象在評估過程中的條 ，以及由 所決定的資產評估 值類型相適對於標的資產評估方法的 原因 要是考慮到 次 濟行 評估目的 評

估時的 場條 被評估對象在評估過程中的條

一 次評估基本情況的介紹

2016 以來， 汽新能源先後完 瞭 A輪 B輪增資擴股 項，針對 述

項 本次重大資產重組的評估情況如

項目 A輪 B輪 重大資產重組

評估方法 資產基礎法 收益法 資產基礎法 收益法 資產基礎法 場法

定 方法選 收益法 收益法 場法

股東全部權益評估 值 51.14億元 95.91億元 288.50億元

增資擴股數 股 12億股 20.98億股 -

股 格 元/股 2.56元/股 5.30元/股 5.44元/股

融資金額 億元 30.72億元 111.18億元 -

次評估方法的選 原因

1 A輪增資

本輪評估目的是增資擴股，交易方式 對特定投資者增資基於當時的評估目的 場條 以及被評估對象在評估過程中的條 ，評估人員選 資產基礎法和收益法 行評估，並最終以收益法定 要原因如

A輪增資以 2015 5 31日 評估基準日，當時新能源汽車處於初始導入期， 場對新能源汽車認知 足 策扶 力度較弱 行業整體技術尚未完善企業盈利能力較 且本次融資的 要對象 特定投資者等因素的 響， 適宜利用 場法評估

基於 述原因，A 輪融資評估以評估基準日時點 預見的 場 境 基礎，采用資產基礎法和收益法 行評估，最終以收益法評估結果確定 A 輪融資的定

2 B輪增資擴股

B輪增資評估目的雖然 增資擴股，但 據 資監管規定采用 牌交易形

式 行增資 基於評估目的 場條 以及被評估對象在評估過程中的條 ，評估人員選 資產基礎法和收益法 行評估，並最終以收益法定 要原因如本次以 2016 9 30日 評估基準日，2015 新能源車行業規模增幅較大，較 2014 產銷 增幅均達 300%以 同時，2015 傢四部委聯合發 的 2016-2020 新能源汽車推廣 用 支 策 明確將新能源車作

傢戰略新 產業，予以大力扶 同時， 行業技術 新能源車電池續航能力提高 本降 以及行業 傳力度 大等因素 響，新能源汽車的 場認度和盈利能力 斷提高

基於 述 場情況，在缺乏大 比交易案例的背景 ，B輪增資采用瞭資產基礎法和收益法 行評估，並最終采用收益法評估結果 行定 最終 汽新能源通過公開 牌方式融資 111.18 億元，折合 股交易 格 5.3 元/股， 高

於 3元/股的評估 值，故評估人員認 B輪融資收益法評估結果並沒 充分體

汽新能源的 場 值

3 本次重大資產重組

本次重大資產重組， 體形式 公 發行股份購買資產 基於評估目的場條 以及被評估對象在評估過程中的條 ，評估人員選 資產基礎法和 場法 行評估，並最終以 場法評估結果定 要原因如

1 場 境的 使 汽新能源未來收益 在較大的 確定性， 適用收益法評估

A 利因素

2015 發 的 2016-2020 新能源汽車推廣 用 支 策 到 2016

12 發 的 於調整新能源汽車推廣 用 補 策的通知 ( 建 2016

958 )， 新能源汽車補 策 行瞭多次調整，補 力度降 ，補 門檻也

同 提高

時間 策 補 內容 備註

2015

於 2016-2020新能源汽車推

廣 用 支策的通知

2016-2020 繼續實施新能源汽車推廣 用

補 策 補 對象是消費者 補 采

逐 退坡機制 2017-2018 補 標準在

2016 基礎 降 20%，2019-2020 補

標準在 2016 基礎 降 40%

適用范圍 純電

汽車 插電式

混合 力汽車和燃料電池汽車

2015

於節 能源使用新能源車輛

車船稅 惠 策的通知

規定對節 能源車船， 半征收車船稅 對使用新能源車船，免征車船稅 符合 述標準的節 能源 使用新能源車輛，由 車船稅 免 惠的節 能源使用新能源汽車車

型目錄 予以公告

-

2015

於“十三五”新能源汽車充電

基礎設施 勵

電動床 策及 強新能源

汽車推廣 用的通知

明確 2016-2020 中央 將繼續安排資金

對充電基礎設施建設 營給予 補，規定瞭包括推廣規模 配 策 場開 度在

台灣電動床工廠 內的 補條 新能源標準車推廣數 以純

電 乘用車 標準 行計算， 他類型新能源汽車按照相 比例 行折算

-

2016於調整新能源

汽車推廣 用

補 策的通知

調整完善補 策 一是補 車型門檻提高，是補 限退坡 20%， 是改 補 資金付方式 除燃料電池汽車外，各類車型2019~2020 中央及地方補 標準和 限，在 行標準基礎 退坡 20%

地方 補得超過中央

單車補 額的

50%

2017於免征新能源汽車車輛購置稅的公告

規定瞭自 2018 1 1 日 2020 12

31日，對購置的新能源汽車免征車輛購置稅

-

述 策降 瞭未來新能源汽車生產企業單車獲得 府補 的金額， 能響新能源汽車生產企業的銷售收入和利潤空間，給 未來的 營 金流帶來瞭較大的 確定性

B 利因素

2017 9 ，工信部 部 商 部 海 總署及 檢總局聯合發

乘用車企業 均燃料消耗 新能源汽車積分並行管理辦法 ，規定對傳統能源乘用車 度生產 或者 口 滿 3萬輛的乘用車企業， 設定新能源汽車積分比例要求 達到 3萬輛以 的， 2019 度開始設定新能源汽車積分比例要求 2019 度 2020 度，新能源汽車積分比例要求分別 10% 12%

2017 12 ，中共中央辦公廳 院辦公廳發 黨 機 公 用車管理辦法 ，規定黨 機 當配備使用 產汽車，帶頭使用新能源汽車，按照規定逐 擴大新能源汽車配備比例 管是即將實施的“ 積分”管理辦法， 是期提出的公 用車管理辦法，均 顯出 傢對於新能源汽車的高度重視，也體 瞭 府部門力促新能源汽車行業發展的決心

綜合 述 利因素和 利因素， 以確定在 策 場 企業 產品的共同作用 ，新能源汽車已 度過產品導入的產業發展初期， 入 長期 同時，傢 退坡 和 推廣 用 等新能源汽車補 策的 對企業未來收入及盈利

能力帶來瞭較大的 確定性，故 適宜采用收益法對 汽新能源 值 行評估

2 場法評估結果更能體 汽新能源 場 值

結合 B 輪融資評估情況和 牌交易情況，雖然 B 輪融資股東全部權益評估

值 95.91 億元，折合 股 格 3.00 元/股，但最終 汽新能源通過 牌交易

確定的增資金額高達 111.18億元，新增股數 20.98億股，折合 股摘牌交易

格 5.3 元/股， 高於 B 輪融資的評估 值 故評估機構認 汽新能源 B

輪采用收益法確定評估結果並沒 充分體 場 值 考慮到本次重大資產重

組擬由 公 通過資產置換和發行股份購買 汽新能源全部股東權益的評估目的，評估人員認 采用 場法評估更能 映 汽新能源的 場 值 結合公開場交易案例，評估人員最終確定 汽新能源全部股東權益評估 值 288.50億元，折合 股 格 5.44元/股，接 B輪融資交易 格，故本次重大資產重組選 場法評估更 合理綜 所述，評估人員評估方法的選 要是由評估目的的 同 行業 境的策扶 力度的 響等各種因素決定的，相 評估方法的選 是合理的評估金額增 的原因和合理性

一 行業產銷規模迅速擴張， 汽新能源產銷 也 斷增

2015 以前，新能源汽車行業處於初始導入期，行業規模較小， 場的認

度較 2015 以後，新能源汽車行業 入高速增長期，行業新能源汽車產 由

2014 的 7.85萬輛增 2016 的 51.56萬輛，銷 2014 的 7.48萬輛增

2016 的 50.76萬輛 中 汽車工業協會數據顯示，2017 新能源汽車行

業產銷均接 80萬輛，新能源汽車行業產銷規模的迅速擴張趨勢未發生改

2015 -2017 ， 新能源汽車產銷情況

數據來源 中 汽車工業協會

益於行業的快速擴張，報告期內 汽新能源純電 汽車產銷 也出 瞭大幅增長 未來，隨著行業規模的 一 擴張， 汽新能源的產能將得到 一 釋，新能源汽車產銷 也將 一 增汽新能源整車產銷情況

項目 2017 1-10 2016 2015

產 /采購 輛 67953 52005 20129

中 新 車型 49199 4182 -

銷 輛 62273 51009 20129

中 新 車型 44636 4128 -

註 整車的產 /采購 指新 車型產 及 汽車合作生產的車型采購 ，銷汽新能源營銷公 開票數

補 策 帶來的負面 響在各種因素的綜合作用 基本被抵消，盈利能力 所增強

2015 發 的 2016-2020 新能源汽車推廣 用 支 策 到 2016

12 發 的 於調整新能源汽車推廣 用 補 策的通知 ( 建 2016

958 )， 新能源汽車補 策 行瞭多次調整，補 力度降 ，補 門檻也

同 提高

時間 策 補 內容 備註

2015

於 2016-2020新能源汽車推

廣 用 支策的通知

2016-2020 繼續實施新能源汽車推廣 用

補 策 補 對象是消費者 補 采

逐 退坡機制 2017-2018 補 標準在
台灣電動床工廠

2016 基礎 降 20%，2019-2020 補

標準在 2016 基礎 降 40%

適用范圍 純電

汽車 插電式

混合 力汽車和燃料電池汽車

-3000020000

70000120000

170000220000 銷 產

時間 策 補 內容 備註

2015

於節 能源使用新能源車輛

車船稅 惠 策的通知

規定對節 能源車船， 半征收車船稅 對使用新能源車船，免征車船稅 符合 述標準的節 能源 使用新能源車輛，由 車船稅 免 惠的節 能源使用新能源汽車車

型目錄 予以公告

-

2015

於“十三五”新能源汽車充電

基礎設施 勵

策及 強新能源

汽車推廣 用的通知

明確 2016-2020 中央 將繼續安排資金

對充電基礎設施建設 營給予 補，規定瞭包括推廣規模 配 策 場開 度在

內的 補條 新能源標準車推廣數 以純

電 乘用車 標準 行計算， 他類型新能源汽車按照相 比例 行折算

-

2016於調整新能源

汽車推廣 用

補 策的通知

調整完善補 策 一是補 車型門檻提高，是補 限退坡 20%， 是改 補 資金付方式 除燃料電池汽車外，各類車型2019~2020 中央及地方補 標準和 限，在 行標準基礎 退坡 20%

地方 補得超過中央

單車補 額的

50%

2017於免征新能源汽車車輛購置稅的公告

規定瞭自 2018 1 1 日 2020 12

31日，對購置的新能源汽車免征車輛購置稅

-

述 策降 瞭未來新能源汽車生產企業單車獲得 府補 的金額， 能響新能源汽車生產企業的銷售收入和利潤空間，給 未來的 營 金流帶來瞭較大的 確定性同時， 也出 瞭多種 策 同的角度促 新能源汽車行業的健康發展 例如，2017 9 ，工業和信息 部等五部委聯合發 乘用車企業 均燃料消耗 新能源汽車積分並行管理辦法 ，同時設立企業 均燃料消耗 和新能源汽車兩種積分，以求實 節能降耗和促 新能源汽車發展兩個目標 述策的實施在一定程度 弱瞭補 策 帶來的 利 響同時， 對 傢補 的急劇 ， 汽新能源采 瞭一系列措施降本增效的措施， 效保證瞭公 收益， 體如 1 公 整車銷 結構，引導終端銷售，提升邊際 獻較高車型的銷 2 引入新的供 商，通過聯合開發，改 電池芯體配比方案，提高電池能力密度，獲 補 策 勵系數，提高單車補 額度 3 通過 VA/VE等 值分析手段，降 整車材料 本 通過引入供商分裝零部 的形式，提高公 產能 通過引入“循 ”的 輸方式，合理降，降 零部 輸費用，提高 周轉率 4 推行全面預算的管理體系，

建立降本增效工作委員會，發揮領導 部的帶頭作用實 全員降本 健全各項規章制度， 效促 降本增效活 的開展結合 述情況，評估人員對 汽新能源 3 毛利情況 行瞭分析，以印證述 策的 對 汽新能源 營業績的 響 分析，2015 2016 2017

1-10 ， 汽新能源綜合毛利率水 分別 9.56% 10.18% 14.38%，呈逐升趨勢，即在 述各種因素的綜合作用 ， 汽新能源整體盈利能力已 所增強

本次重大資產重組評估基準日， 汽新能源資產規模已大幅增截 各次評估基準日， 汽新能源資產規模如單 萬元

項目/時間 2015 5 31日 2016 9 30日 2017 10 31日

總資產 347438.21 1088923.07 2246710.06

凈資產 186264.60 516352.78 1646278.55

汽新能源 A輪融資共計 30.72億元，B輪融資共計 111.18億元 A B輪融資完 後， 汽新能源資產規模大幅 升 截 本次評估基準日， 汽新能源總資產 面 值 2246710.06萬元，較 2016 9 30日 B輪融資評估基準

日 2015 5 31日 A輪融資評估基準日 分別大幅 升 106.32% 546.65%

凈資產 面 值 1646278.55 萬元，較 2016 9 30 日 B 輪融資評估基準

日 2015 5 31日 A輪融資評估基準日 分別大幅 升 218.83% 783.84%綜 所述，本次重大資產重組評估基準日相比 A B輪評估基準日 汽新能源無論是資產規模 產品銷 ， 是盈利能力都 提高，導 整體 值也大幅增

場法評估案例選 的合理性

一 據評估評估執業準則的要求，選 和使用 場法時 當註意 列項

1 場法適用於 場數據充分並 比參考企業或交易案例的條 的企

業 值評估

2 參考企業或交易案例通常 當 被評估企業屬於同一行業 相同或

類似的業 或 相同 濟因素 響的企業

3 能夠確定 合理比較基礎的參考企業或交易案例

4 能夠收集參考企業或交易案例的 營和 信息及相 資料

5 以確信依據的信息資料是適當和 靠的

6 使 被評估企業的 報表 比性，通常需要對參考企業的

報表 行分析調整

本次選 交易案例的合理性

汽新能源屬於新能源純電 汽車整車生產和銷售企業，目前公開 場沒產業線完全一 的企業 但是在新能源行業內 以找到 兩 標的企業

相同或者類似業 的交易案例，並能夠獲 信的 營和 信息及相 資料本次評估，評估人員通過篩選選 瞭同屬於新能源汽車行業，並在產品銷售 場區域 總資產回報率 營業 毛利等方面 汽新能源基本處於相 水

的 泰汽車 大連黃海 申龍 車作 比交易案例 同時，評估人員 要 行業 境 策扶 力度 企業 營發展階段 行業未來 長空間等方面對 比案

例的 比性 行瞭分析，詳細情況如

1 行業 境來看，交易案例 汽新能源同屬於新能源車行業，所生產

新能源車定 要屬於 別車型，且 要在 內銷售，對 消費群體的消費能力 營 境 場區域 一定 比性

2 策扶 力度來看，盡管新能源汽車行業規模 斷擴張且 單車 本斷降 ，但行業的發展對 府補 在較大依賴 分析， 比交易案例汽新能源面臨的補 力度和 策扶 力度基本一 ， 常 營對 府補 均 在較大依賴

3 盈利能力來看， 個交易案例 汽新能源 總資產收益率均處於

-2%-8%之間， 營業 毛利率均處於 15%-26%之間， 據 2016 傢公 的行

業績效評 個交易案例 汽新能源的總資產收益率 毛利水 基本處於相水

4 未來 長空間來看，隨著社會節能 保的意識 強，傳統汽車的 場

空間會逐漸萎縮，而新能源汽車的發展空間將得到 斷釋 ， 個交易案例汽新能源未來的 長空間巨大綜合 述，總體來看交易案例 汽新能源 一定的 比性，故本次選場法交易案例較 合理

四 評估師意見查，評估師認 本次重大資產重組中，評估人員選 場法評估結果作 汽新能源全部股東權益 值的評估結論 合理性 汽新能源本次重大

資產重組評估金額大幅增長 要是由於 場規模的擴張 營效率的提升及資產

規模的擴大， 本次評估金額增 合理性 行業 營 境 策扶 力度盈利能力 未來 長空間等方面來看，交易案例 汽新能源 一定 比性，本次 場法評估 比交易案例的選 合理性

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